도서요약

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■ 책 소개
컴플라이언스, 무엇을 어떻게 할 것인가?
컴플라이언스(Compliance) 프로그램을 통해 윤리 경영을 어떻게 실천할 것인가에대한 해답을 제시한 책이다. 기업뿐만 아니라 정부 조직, 종교단체, 시민단체와 같은 비영리 조직 관리자가 지속가능한 조직을 경영하기 알아야 할사항들을 정리했다. 또한 기업분석과 투자, 리스크 관리에 관한 올바른 관점과 탁월한 안목을 제시하여 재벌 대기업, 대형 종교단체들과 시민단체,지자체를 비롯한 검찰, 경찰, 법원 같은 정부 조직, 그리고 언론의 윤리 문제를 통해 우리 사회 문제를 통찰하게 하고 대안에 모색할 수 있도록안내한다. 부패와 비리에 노출된 조직을 건강하게 유지할 수 있도록 한 눈에 알 수 있는 강력하고도 단순한 컴플라이언스 프로그램을 구축할 수있도록 돕는다.

■ 저자 마틴비겔만
코넬 대학교에서 과학 학사 학위를 받았으며 골든 게이트 대학교에서 행정학 석사 학위를 받았다. 부정 탐지 및 예방에30년이 넘는 경력을 갖고 있는 그는 국제적인 회계 및 컨설팅 회사인 BDO 세이드만 LLP(BDO Seidman, LLP) 사(社) 부정 조사부문의 소송 및 조사 서비스 담당 이사, 연방 법률 집행 전문가를 역임하고 마이크로소프트사의 재무 고결성 담당 이사로 재직하고 있다. 사무직범죄, 부패, 보안, 부정 예방 및 기업 컴플라이언스에 관해 전국적으로 알려진 강사이자 교육가인 그는 기업 범죄, 신원 절도, 인터넷 사기,수표 사기, 부정 예방, 회사 조사 및 사베인-옥슬리법 등과 같은 부정에 관련된 주제들에 대해 다수의 글을 썼다. 공인 부정 조사관이자, 리전트대학의 외래 교수이며, 공인 부정 조사관 협회 특별 회원인 그는 ACFE 재단 이사회, 유티카 대학의 경제 범죄 연구소 자문 위원회, 뉴욕주립대학교 알바니 분교 경영대학의 회계 및 법률 부서를 위한 회계 자문위원회, ASIS International 회원으로 봉사하고 있다. 그동안『부정 예방 및 내부 통제에 이르는 경영진의 로드맵: 컴플라이언스 문화 조성하기』를 공동으로 펴냈다.
■ 역자 노동래
서울대학교 공법학과를 졸업하고KAIST 테크노 경영대학원 금융공학 MBA 과정을 졸업했다. CFA, CIA, FRM 등의 자격증을 취득했고, 윤리/준법, 리스크관리 분야의강연 및 협회 활동에 활발하게 참여하고 있다. (전)동양종합금융증권 준법감시인 겸 CRO를 역임하고, 지금은 동양증권 CRO로 재직중이다.

■차례
추천사 | 머리말 | 서문 | 감사의 글

Chapter 1 윤리와 컴플라이언스는 왜 필요한가?
윤리는 첫 번째 직무이다 |뉴욕경찰청과 윤리적 문화 | 컴플라이언스란 무엇인가? | 윤리가 비즈니스에 도움이 되는가 | 컴플라이언스의 장애물 | 윤리적 행동에 대한 켄레이의 사례 | 컴플라이언스 실패에 대한 경고 징후

Chapter 2 상부 및 조직 전반의 기조
상부의 고결성 | 경영 능력보다 운이낫다 | 조직의 핵심 가치 소통하기 | 최고 경영자가 어떻게 차이를 만들어 낼 수 있는가

Chapter 3 컴플라이언스의 성장과 발전
컴플라이언스 역사개요 | 사기에 대한 엄중 조치 | 맥널티 메모 | 단속 조치 완화에 관한 씨보드 기준 평가
Chapter 4 케어마크 사 사례와 사베인-옥슬리법; 컴플라이언스강화하기
케어마크 사 사례 | 케어마크 사 사례에 대한 비판적 회고 | SOX에 대한 재고찰 | 기타 컴플라이언스 법률및 기준

Chapter 5 CA 사컴플라이언스의 재탄생; 거짓말하지 마라, 속이지 마라, 훔치지 마라
“35일짜리 달” 회계 부정 | 기소 유예 약정 |CA 사의 초대 최고 컴플라이언스 책임자 | 자유로운 접근권 | 컴플라이언스 프로그램 구축하기 | CA 사의 개정 윤리 강령 | 방위 산업이니셔티브 가입 | CA 사에서의 상부에서의 기조 | 비즈니스 관행 위반에 대한 대응 | 향후의 컴플라이언스 확보하기 | 업무 관행 담당 책임자| 컴플라이언스 및 윤리 리더십 위원회 프로그램 평가 | 세계적인 수준의 컴플라이언스 프로그램을 위한 팻 나조의 5개 모범 관행 | 새로운기회의 시대

Chapter 6컴플라이언스의 국제적 지형
해외부패방지법 | 쉬나이처 스틸 사와 FCPA | 메트카프 & 에디 사의 FCPA 위반민사적 해결 | 해외 기업들에게 기업 컴플라이언스를 실행할 때의 도전 과제

Chapter 7 컴플라이언스 프로그램과 자금세탁 방지 노력
자금세탁이란 무엇인가?| 은행비밀법 | 미국 애국법 | 금융기관이 아닌 거래 주체 228 | 컴플라이언스 프로그램 | 외국 법규들의 부상
Chapter 8 윤리 및 컴플라이언스 사상적 지도자 대담

Chapter 9세계적인 수준의 컴플라이언스 프로그램 구축하기; 7가지 실행 요소(1부)
효과적인 컴플라이언스 프로그램에 대한 7가지요소 | 7가지 요소 개요 | 요소 1 : 컴플라이언스 가이드라인 및 절차 | 요소 2 : 조직의 리더십 및 컴플라이언스 문화 | 요소 3 :금지 대상자 배제를 위한 합리적인 노력

Chapter 10 세계적인 수준의 컴플라이언스 프로그램 구축하기; 7가지 실행 요소(2부)
요소 4 : 기준 및 절차에 대한 연수 및 의사 소통 | 요소 5 : 프로그램의 유효성에 대한 모니터링, 감사 및 평가| 요소 6 : 성과 인센티브 및 징계 조치 | 요소 7 : 범죄 행위에 대한 대응 및 시정 조치 | 컴플라이언스로 가는 길에서 사고 피하기

Chapter 11 컴플라이언스의 탁월함인정하기; 프리미어 사의 볼드리지 상 수상 사례
프리미어 사 | 조치를 취하라는 요구 | 프리미어 사의 반응 | 프리미어사의 초대 컴플라이언스 책임자 | 프리미어 사의 윤리 및 컴플라이언스 프로그램 | 컴플라이언스 및 윤리 도구와 조직의 탁월성

Chapter 12 견고한 부정 예방 정책 설계하기; 에어서비시스 오스트레일리아 사의 부정 통제 계획
에어서비시스 오스트레일리아 사 | 부정 예방에 관한 관리자의 핵심 역할 | 부정 예방 및 컴플라이언스의 공통점

Chapter 13 실내의 스컹크
다윗 왕의 조정에서의 스컹크 | 존 에프 케네디, 피그스만, 그리고 집단적 사고 | 회사 및 개인의 실패라는 최악의 상황| CA의 새로운 방식 | 세계 최고 수준의 컴플라이언스는 목소리를 내는 것을 의미한다 | 세계 최고 수준의 컴플라이언스 달성하기

부록 A 2004년 개정 연방 양형 가이드라인 및 권고조치 요약
부록 B 표본 컴플라이언스 프로그램 헌장
부록 C 컴플라이언스 전문가를 위한자료

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컴플라이언스

* 컴플라이언스(Compliance) : 기본적으로는 법규 준수를 의미하지만, 단순히 법규에서 정하는 최소 요건을 충족하는 데 그치지 않고 적극적으로 윤리적으로 행동하며 옳은 행동을 하는 요소까지를 포함합니다. 국내에서 일반적으로 사용하는 준법 감시라는 단어가 이를 제대로 전달하지 못한다는 생각에 컴플라이언스라는 용어를 그대로 사용하였습니다.

윤리와 컴플라이언스는 왜 필요한가?

아래의 사례처럼 악몽 같은 시나리오를 상상해 보라. 어느 상장 회사에서 위압적인 리더가 공포로 회사를 통치한다. 누군가가 반대 의견을 제시하면 즉시 해고된다. 성문화된 규정이나 절차가 없고, 내부 통제를 회피하는 문화가 팽배해 있다. 연수는 불규칙적으로 실시되며, 절대적으로 부족한 실정이다. 결국 이 회사의 최고 임원들은 월가의 기대를 충족시키거나 이를 상회하기 위해 불법을 공모한다. 그들은 해마다 이러한 대규모 사기 행각을 벌이는데, 이사회는 전혀 낌새를 채지 못하고 있으며, 독립적인 확인 절차를 거치지도 않은 채 재무제표가 진실하다는 경영진의 설명과 진술을 그대로 받아들인다.

정부가 개입하여 이 회사의 회계 관행에 대해 정밀 조사가 실시되자, 경영진은 직원들에게 정부나 외부 변호인에게 거짓말을 하도록 지시하고, 배심원을 매수하는 등 조사를 방해함으로써 진실을 은폐하려 한다. 결국 CEO, CFO 및 법률 고문을 비롯한 8명의 임원이 유가증권 사기 및 사법 방해죄에 대해 유죄를 인정한다.

대규모 회계 부정으로 주주들은 100억 달러가 넘는 손해를 본다. 직원들은 리더가 거짓말을 하고 회사를 속였다는 사실에 충격을 받고 회사를 떠난다. 투자자들 역시 자신의 투자 가치가 감소되고 있는데도, 회사 내부에서는 아무도 이를 중단시키려는 행동을 취하지 않았음을 알고서 경악한다. 설상가상으로 이 회사에는 아무런 컴플라이언스 프로그램도 없다. 이러한 일이 일어날 수 없을 것 같은가? 하지만 실제로 이러한 일이 벌어졌으니 다시 한번 생각해 보라.

이 모든 일은 CA, Inc.로 불리는 컴퓨터 어소시에이츠 사에서 일어났다. 효과적인 윤리 및 컴플라이언스 프로그램의 부재로 이러한 노골적인 위반 행위가 자행되었다. 컴플라이언스는 다양한 요소와 관련이 있다. 모든 관련 법규들을 알고, 이를 준수하는 것은 다양한 요소의 일부일 뿐이다. 효과적인 컴플라이언스 프로그램이 있었더라면 CA 사의 상황은 달라졌을 것이다. 한 조직을 대내외적으로 보호하기 위해서는 강력한 컴플라이언스 프로그램이 절대적으로 필요하다.

컴플라이언스는 법률 준수 이상을 의미한다. 그것은 조직과 관련된 모든 법률적 의무를 준수하게 하는 상세하고 복잡한 과정이다. 사람들은 어떤 상황에서도 조직 내부 규정뿐 아니라 해당 조직에 적용되는 연방 정부와 주(州) 정부의 모든 법률과 규정을 알고 있어야 한다. 회사 역시 마찬가지다.

진정한 컴플라이언스는 범죄행위나 기타 컴플라이언스 실패에서 발생하는 손해 가능성을 제거하거나, 최소한 이를 줄이려는 행동의 일관성을 확보해준다. 그것은 최소 요건 충족 이상을 의미한다. 진정한 컴플라이언스는 조직 내에서의 윤리적 행위나 법규 준수 장려에 대한 상위 지도자의 지속적인 노력과 관련이 있는데, 이것이 보다 중요한 요소이다.

윤리와 윤리적 행위는 기업의 비용 지출만으로 창조하거나 성취할 수 있는 것이 아니다. 그것은 보다 깊은 열정을 필요로 하며, 시간, 노력, 그리고 비용을 통해서만 달성될 수 있다. 상투적인 말이기는 하지만, 여기서는 질이 양보다 훨씬 더 중요하다. 약간의 진전을 이루는 데에도 여러 면에서 할 일이 많다. 일류의 컴플라이언스 프로그램 구축은 이의 구축 및 유지 보수, 지속 측면에서 현명한 결정을 필요로 한다. 그렇게 함으로써 기업은 장기적으로 효과적인 컴플라이언스를 달성할 수 있을 것이다.

컴플라이언스란 무엇인가?

컴플라이언스는 확립된 가이드라인, 세부 규정 및 법률에 부합하는 상태를 의미한다. 컴플라이언스 및 윤리 리더십 위원회는 컴플라이언스를 다음과 같이 정의한다. "기업이나 개인의 관련 법규 및 회사 내규 준수…특정 법규 또는 내규를 준수하는 것으로 정의되기 위해서는 다양한 프로그램, 정책 및 통제 장치를 갖추어야 한다."

윤리가 비즈니스에 도움이 되는가

결론적으로 윤리는 이익을 증가시킨다. 윤리에 대한 기업 경영진의 공개적 서약과 회사의 재무실적 간에 강한 상관관계가 있다는 연구 결과가 많이 있다.

드폴 대학의 커티스 버슈어 교수에 따르면, "S&P 500 지수에 편입된 기업 중 윤리적, 사회적, 환경적 책임을 진지하게 고려하는 기업은 지수 내 다른 기업들보다 양호한 장기 재무 성과를 나타냈다." 버슈어 교수의 기존 조사에 이어 수행한 2004년 조사는 우수한 거버넌스 특성과 연관된 이점을 보여 준다. 이 연구는 기업 가치 중 투자자들의 기여액 공제분, 즉 기업의 재무적 성장을 나타내는 시장부가가치(market value added: MVA)를 측정함으로써 S&P 500 지수 편입 기업들을 분석했다. 거버넌스가 우수한 것으로 분류된 기업들은 윤리를 덜 강조하는 경쟁기업들보다 상당히 좋은 실적을 나타냈는데, 이러한 차이는 2004년에 평균 94억 달러에 달했다. 이 조사는 강력한 거버넌스 특성을 갖춘 기업이 실제로 주주들에게 우수한 재무적 보상을 가져다준다는 투자자들의 믿음에 대한 확고한 증거를 보여 준다. 회사의 경영진과 이사회 역시 시장이 우수한 기업 거버넌스, 특히 훌륭한 윤리 및 컴플라이언스 프로그램의 속성에 부여하는 가치를 인식해야 한다.

컴플라이언스의 장애물

컴플라이언스는 결국 사람의 문제이다. 고결성과 정직을 자동화할 수는 없다. 사람은 이를 지니거나 그렇지 않거나 둘 중 하나이다. 상장 기업이나 미공개 기업, 대기업이나 중소기업, 외국 기업이나 국내 기업 등 모든 기업은 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 갖도록 요구된다. 모든 직원에게 윤리 강령 교육을 받게 할 수는 있지만, 그것이 윤리 강령을 준수하도록 보장해 주지는 않는다. 회사에 핫라인을 설치해둘 수는 있지만, 부정을 발견하고 이를 보고하는 데 핫라인이 사용될 거라고 보장되는 것은 아니다. 컴플라이언스는 누가 CEO가 되든 지속될 수 있도록 조직에 내면화되어야 한다. 뉴욕 타임즈의 토마스 프리드만이 그의 칼럼에 다음과 같이 게재한 것처럼 말이다. "인간 행동에 대한 가장 강력한 제어 장치는 경찰관이나 울타리가 아니다. 그것은 바로 공동체와 문화이다."

상부 및 조직 전반의 기조

컴플라이언스에 이르는 길은 상부에서부터 시작된다. 한 조직의 전반적인 문화는 대체로 고위 경영진에 의해 인도된다. 지도자들이 조직의 다른 구성원들을 위한 기조를 정하며, 조직의 문화는 긍정적이건 부정적이건 지도자들의 행동을 반영한다. 이것이 바로 자주 언급되는 상부에서의 기조(tone at the top)이다. 직원들은 의식적으로든 무의식적으로든 상사와 그들의 행동에 세심한 주의를 기울인다.

상부에서의 기조는 고위 경영진, 특히 CEO 및 해당 조직의 최고위층이 회사의 다른 사람들에게 말이나 행동으로 보여 주는 본보기로 정의될 수 있다. 행동은 말보다 더 크게 울려 퍼진다. 적절한 기조 형성에 경영진의 언행 불일치보다 더 해로운 것은 없다. 이러한 적절한 기조는 조직의 말단 직원들에게까지 스며 들어야 한다. 직원들은 회사의 고위 경영진 뿐 아니라 직속 상사가 윤리적으로 처신하며 올바른 일을 하고 있음을 확인할 필요가 있다.

조직의 상부로부터 나오는 기조도 중요하지만, 중간 관리자 층에서의 기조도 중요하다. 관리자와 책임자들은 직원들의 일상 업무에 관여한다. 직속 부하나 다른 직원들과 중간 관리자들의 상호작용은 회사의 정책 및 윤리 강령을 강화한다. 중간 관리자들은 역할모델로서, 직원들에게 본을 보인다.

상부의 고결성(integrity)

지도력의 많은 부분이 고결성에서 나오며, 다른 모든 특성들도 고결성 위에 세워진다. 고결성은 컴플라이언스의 핵심 위치를 차지한다. 컴플라이언스는 고결성과 마찬가지로 쉽게 달성될 수 있는 것이 아니다. 그것은 노력과 전심전력을 요구한다.

상부에서의 기조는 쉽게 특정되지 않는다. 많은 사람들은 이를 보면 알게 되는 것으로 여긴다. 그러나 조직에 적절한 기조가 존재하도록 하는 방법들이 있다. 잘 고안되고 쉽게 이해될 수 있는 윤리 강령을 제정하는 것이 좋은 출발점이 될 것이다. 전 직원에게 윤리 강령을 알려 주고 고위 경영진과 이사회가 이를 구현하는 것은 그 다음 단계이다. "윤리강령을 실행 가능하도록 하는 가장 우선적이고 중요한 단계는 고위 경영진과 이사회가 윤리 강령에 담긴 가치를 보여 줌으로써 상부에서의 기조를 효과적으로 확립하는 것이다. 경영진과 이사회가 고결성, 높은 윤리 기준 및 컴플라이언스를 지지하는 조직은 강력하고 긍정적인 상부에서의 기조를 지닌, 잘 관리되는 회사를 만드는 데 도움이 된다."

그러나 결국, 기조는 언제나 경영진에게 귀착된다. 경영진의 영향력이 기조를 설정하고 문화를 이끌어 간다. 경영진이 규칙을 정하는 바, 기업 문화는 무엇이 허용되고, 무엇이 허용되지 않는지에 근거해서 이 규칙을 중심으로 발전한다. 컴플라이언스가 번성하려면, 의미 있는 책임성(accountability)이 확립되어야 한다. 의미 있는 책임성이 확립되려면, 사람들이 자신의 행동에 대해 책임을 져야 하고, 그들의 행동에 보응이 있어야 한다. 법률이나 회사 내규를 위반한 사람을 적발하는 것으로는 충분하지 않다. 그들은 행동에 합당한 처벌로써 적절하게 징계 받아야 한다. 경영진 또한 단순히 다른 사람들에게 손가락질하기보다 자신의 행동에 책임을 져야 한다.

* 기업 비밀을 보호하기 위한 콜라 전쟁 휴전

코카콜라 사와 펩시 사의 백년 동안의 경쟁은 아주 유명하다. 이 두 회사의 청량 음료 제조 기법보다 더 잘 보호되는 기업 비밀은 없다. 끊임없이 이익을 개선하라는 요구가 있고 산업 스파이와 지적 재산권 절도가 판치는 요즘 시대에는 경쟁 기업에 대해 우위를 차지하기 위해 사용할 수 있는 모든 수단을 동원하라는 유혹을 끊임없이 받게 된다. 그러나 고결성, 기업 문화 및 컴플라이언스에 대한 서약은 고결성에 대한 도전에 직면할 때에도 옳은 일을 하려는 강력한 동기가 된다. 펩시 사에서는 바로 이와 같이 컴플라이언스가 경쟁보다 더 중요하게 다루어졌다.

2006년 5월 19일에서는 펩시 사는 조지아 주 아틀란타 시에 소재한 코카콜라사에 연락하여 뉴욕 주에 소재한 자사의 구매 본부에서 받은 편지를 전달했다. 이 편지는 코카콜라 사의 고위직 임원으로서 코카콜라 신상품에 대한 "아주 상세한 비밀 정보"를 가지고 있다고 주장하는 사람에게서 온 것이었다. 펩시 사는 즉각적으로 기업 비밀 절도에 대해 코카콜라 사에 통보했다. 코카콜라 사는 재빨리 아틀란타 시 FBI와 접촉해 조사에 착수했다.

FBI는 다양한 조사 기법을 통해서 펩시 사에 보낸 편지에 상술한 기업 비밀에 접근할 수 있었던 코카콜라 사의 임원 보좌관의 중개인이 펩시 사와 접촉했다는 것을 알아냈다. 2006년 7월 5일에 3명의 용의자들이 기업 비밀 절도 공모 협의로 체포되었다.

펩시 사와 코카콜라 사 모두 올바른 일을 했고 기업의 컴플라이언스를 준수했다. 펩시 사는 그들의 윤리 강령을 따라 기업 비밀 제공 제의를 재빨리 코카콜라 사에 알려 줬다. 코카콜라 사는 사법 당국과 접촉하고 이후의 조사 및 기소에 협조하는 것으로 반응했다. 범인 체포 뒤에 코카콜라 사는 이 조사 및 자사 직원 한 명이 연루된 사실에 대해 모든 직원들에게 공지했다. 코카콜라 사는 나아가 자사의 지적 자본을 더 안전하게 보호하기 위한 반응을 검토 중이라고 알려줬다.

최고 경영자가 어떻게 차이를 만들어 낼 수 있는가

등기 이사와 집행 임원들이 조직 전체가 윤리적으로 행동하도록 하는 상부에서의 기조를 보여 준다는 점은 의문의 여지가 없다. 마찬가지로 긍정적인 행동을 강화하고 직원들의 훌륭한 역할모델이 되는 데에는 조직 전반의 책임자들도 임원 못지않게 중요하다. 긍정적인 면에서의 솔선수범은 언제나 상부에서의 기조가 컴플라이언스 문화로 전환되도록 하는 효과적인 방법 중 하나이다.

플라이언스의 성장과 발전

현재 우리가 알고 있는 기업의 컴플라이언스 개념은 여러 해에 걸친 진화와 발전의 결과이다. 비즈니스 관련 법률을 다루는 방식이 보다 공식화되고 복잡해진 것처럼 비즈니스를 규율하는 법률 자체도 규모와 범위 면에서 성장해 왔다. 규제는 19세기에 서서히 시작되어서 그 이후 가속화되었다. 이러한 규제는 개별 스캔들에 대한 대응으로 시작되었으며, 각 스캔들의 근원을 다루고자 했다. 1960년대에 이르러서는 비즈니스와 규제 영역의 양면에서 복잡성이 증가하면서 현대적 컴플라이언스의 기초가 출현하기 시작하였다. 이러한 추세는 1970년대와 1980년대에도 계속되었으며, 1991년에 기업 양형 가이드라인(sentencing Guidelines for Organizations)의 공표로 전환점에 도달하였다. 기업 양형 가이드라인이 개정되기 전에도 컴플라이언스 프로그램이 존재했었지만, 이 가이드라인의 개정은 컴플라이언스 프로그램을 비즈니스의 본류 안으로 집어넣어 주요한 압박 요인이 되었다. 전체적인 컴플라이언스 틀(framework)은 21세기에 사베인-옥슬리법이 통과되고 컴플라이언스 담당 임원의 중요성 및 역할이 증대되고 난 후에야 발전되었다.

컴플라이언스 역사 개요

기업 컴플라이언스 프로그램의 지속적인 발전은 범죄 행위에 대해 "공정한 처벌"을 가하고 범죄의 발견 및 예방을 위해 억제에 대한 인센티브를 적용함으로써 기관들에게 책임을 지우는 1991년의 미 연방 기업 범죄 양형 가이드라인의 발판이 되었다. 기업 양형 가이드라인은 형량을 경감 받기 위해 컴플라이언스 프로그램을 갖추거나, 보호 관찰 대상 기간 중 이행해야 할 의무의 일환으로 컴플라이언스 프로그램을 갖추도록 명령하는 등 기업들이 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 갖출 강력한 인센티브를 제공했다.

199년에 최초로 권고되고, 2004년의 연방 기업 양형 가이드라인 개정 시 상당 수준 개선된 7개 항의 조치로 기업체들은 범죄 행위의 처벌을 경감 받기 위해 플라이언스 및 윤리 프로그램을 강화하게 되었다. 또한 연방 기업 범죄 양형 가이드라인 도입은 완전히 새로운 직위인 윤리 및 컴플라이언스 책임자(Ethics & Compliance Officer) 창설에 도움이 되었다. 이 지침으로 새로운 컴플라이언스 프로그램 창설 또는 기존 프로그램의 향상에 박차를 가하게 되었다. 기업은 법률을 지키도록 해주는 공식적인 구조를 설계하는 데 있어 적절한 인센티브와 지침이 없으면 피해를 입게 되겠지만, 이제 인센티브와 지침을 갖추게 되었다. 특히 엔론과 월드콤의 도산으로 컴플라이언스 강화의 중요성을 부각시켜 2가지의 개선을 이끌어 낸 기업 스캔들은, 동일한 실수를 되풀이하지 않기 위해서는 이러한 스캔들의 역사와 그 결과에 대한 이해가 중요함을 깨우쳐 준다.

* 전설적인 인물조차도 컴플라이언스를 위배할 수 있다

토마스 코플린은 한때 월마트의 가장 존경 받는 지도자 중 한 명이었다. 회사의 전설적인 존재이자 창업자인 샘 월튼의 절친한 친구이며 사냥 파트너이기도 했던 코플린은 월튼의 피후견인이기도 했다. 27년이 넘는 재직 기간 중에 코플린은 이 회사의 거의 모든 사업 부문을 두루 거쳤으며, 2인자 위치에까지 올랐다. 하지만 상당한 자선 활동을 하고 임직원들에게 존경을 받던 인물도 탐욕과 자만심에 굴복할 수 있다.

코플린은 허위 비용 보고서를 제출하고 회사의 기프트 카드를 오용함으로써 이 기업으로부터 최대 50만 달러를 횡령했다. 그는 또 직원에게 허위 비용 보고서를 작성하도록 지시하고 그 돈을 개인 지출에 사용했다. 코플린은 물건을 구입한 뒤 부하 직원에게 그 비용을 합법적인 업무 비용으로 처리하게 했다. 월마트는 7년이 넘는 기간 동안 의심스러운 거래가 10만 달러∼50만 달러에 달한다는 것을 발견했다. 이러한 거래는 합법적인 업무 비용의 탈을 쓰고 있었기 때문에, 내부 조사자들은 정확한 손실 금액을 알기 어려웠다. 월마트의 유능한 직원 덕분에 이 모든 꼼수들이 밝혀지게 되었다.

이 배신으로부터 무엇을 배울 수 있는가? 이 사건은 모니터링과 경계하는 태도의 중요성을 보여 준다. 최고위층의 가장 존경 받는 간부조차도 회사를 속이고 있을 수 있으므로, 컴플라이언스 프로그램이 완전히 효과를 발휘하기 위해서는 조직의 모든 직급에 대해 모니터해야 한다.

이 사례에서 역설적인 점은 코플린은 그렇게 행동하지 말았어야 했다는 점이다. 그가 월마트에서 처음으로 맡았던 직무는 손실 방지 책임자였다. 그래서 그는 절도와 비윤리적 행동의 영향을 직접 다뤘었다. 월마트의 강직한 한 임원이 이렇게 말한 적이 있다. "동료와 주주의 돈을 가져가는 사람은 누구든 사살되어야 한다… 그러한 탐욕이 당신을 파괴할 것이다." 이 말을 한 사람은 누구였을까? 바로 토마스 코플린 자신이었다.

컴플라이언스의 탁월함 인정하기; 프리미어 사의 볼드리지 상 수상 사례

전국 표준 기술 연구소(NIST)는 해마다 말콤 볼드리지 전국 품질상 수상자를 선정하는데, 2006년에 NIST는 프리미어 사를 서비스 부문 수상자로 선정했다. 볼드리지 상은 전체적으로 조직체의 탁월함에 초점을 맞추는데, 프리미어 사를 수상자로 발표하면서 NIST는 "프리미어 사는 소속 산업에서 윤리적 행동, 투명성 및 책임감에서 모범 관행을 증진시키는 선도적인 역할을 해 왔다."고 언급했다. NIST가 프리미어 사의 윤리 및 컴플라이언스 프로그램(ECP)이 이 상을 수상하게 된 근거이며 언급할 가치가 있다고 결정했기 때문에 이 프로그램이 어떻게 기업체에 가치를 부가하고, 그렇게 보여질 수 있는지 귀중한 역할모델이 될 수 있다.

프리미어 사

프리미어 사는 의료 산업 분야에서 전략적인 위치를 차지하고 있다. 비영리 병원과 건강 시스템 기관들이 이 회사의 주주이며, 미국에서 두 번째로 큰 의료 분야 전략적 연합체이다. 1996년에 설립되었으며, 공동 구매 및 공급체인 관리, 보험 및 리스크 관리, 그리고 정보 및 실적 개선이라는 세 개의 비즈니스 부서를 두고 주주에게 서비스를 제공하고 있다. 공동 구매 활동은 이 회사의 주주인 병원을 대신하여 구매한 연간 상품 총액 기준으로 전국에서 가장 큰 규모이다.

프리미어 사의 공동 구매 사업은 계약 관리 수수료에 관한 연방 법규를 준수해야 하며 연방 뇌물 금지 법률에 있는 "피난처" 규정을 만족시켜야 한다. 공동 구매 단체(group purchasing organization; GPO)인 프리미어 사는 2002년에 개발된 GPO용 윤리 강령에 제시된 기준을 만족시킨다. 이 회사의 다른 사업 부문들 또한 본사의 보험 사업과 같은, 주 차원의 규제상 제약 사항에 직면해 있다. 프리미어 사를 소유하고 있는 병원은 수많은 자체 감독 의무에 직면해 있으며, 프리미어 사의 활동은 회사가 직면하고 있는 규제상의 제약사항에 부합해야 한다.

이러한 전반적인 규제 및 시장 환경 하에서 프리미어 사는 볼드리지 상을 신청하여 이를 수상했다. 프리미어 사의 ECP가 이러한 성공에 어떻게 기여했을까?

프리미어 사의 윤리 및 컴플라이언스 프로그램

프리미어 사의 볼드리지 상 신청과 수상에 있어서 회사의 ECP의 역할을 이해하기 위해서는 먼저 ECP를 이해할 필요가 있다. ECP에는 어떤 내용이 포함되어 있으며, 이 프로그램은 어떻게 운영되는가? 이 프로그램이 프리미어 조직의 탁월함에 어떻게 기여하는가?

프리미어 사의 ECP는 아래와 같은 요소들을 포함하고 있었다.

① 윤리 강령 - 윤리 전문가의 보고서와 권고 사항들은 2002년 10월에 제출되었는데, 이는 프리미어 사의 공동 구매 윤리 강령의 기초가 되었다. 이 강령은 몇 가지 면에서 업계 차원의 기준을 상회한다.

② 직원 연수 - 프리미어 사의 직원은 다양한 주제에 대해 다양한 방식으로 연수를 받는다.

③ 윤리 및 컴플라이언스 책임자 - 프리미어 사의 윤리 및 컴플라이언스 책임자는 회사의 이사회 내 감사 위원회에 직접 보고하며, 연례 윤리 강령 준수 보고서를 작성한다.

④ 핫라인 - 직원이 원할 경우 익명으로 회사의 공동 구매 윤리 강령, 비즈니스 수행 가이드라인 및 기타 정책 위반에 대해 보고할 수 있도록 제3자에 의해 제공되는 핫라인 제도를 설치했다.

⑤ 윤리 관련 소통 - ECP 운영과 직원이 우려 사항과 이슈들을 제기할 수 있는 다양한 수단에 관해 광범위한 소통 캠페인을 벌였다.

⑥ 사례 및 이슈 관리 - 윤리 및 컴플라이언스 부서가 문의, 혐의, 자원 요청 및 이해 상충 신고서 제출 보고서를 추적 관리하도록 해 주는 시스템을 구축했다.

⑦ 역량 평가 도구 - 공동 구매 윤리 강령 준수 자체 모니터링 확인 프로그램을 통해 직원들의 자사 구매 윤리 강령 준수 정도를 측정한다.

⑧ 윤리적 평판 조사 - 해마다 외부 회사가 프리미어 사의 직원들에 대한 설문 조사를 통해 공동 구매 윤리 강령 준수 정도를 측정한다.

⑨ 감사 위원회 - 프리미어 사의 이사회 내 감사 위원회는 윤리 및 컴플라이언스 부서 업무 현황과 구매 윤리 강령 준수 상황에 대해 분기 보고를 받는다.

컴플라이언스 및 윤리 도구와 조직의 탁월성

프리미어 사는 자사의 ECP 요소에 대한 주의 깊은 설계와 사용을 통해 기업의 탁월함을 추구하고 회사의 이해관계를 발전시킬 수 있는 방법을 개발했으며, 이를 실행하고 볼드리지 상을 수상함으로써 다른 회사들이 윤리 및 컴플라이언스 목표를 지원하는 데 보다 긍정적인 논거를 구축하는 방법을 개략적으로 보여줬다.

실내의 스컹크

나는 다음과 같은 끔찍한 시나리오를 생각해 본다. 세 명의 대학생들이 무소불위의 권한을 행사하는 어느 부패한 검사가 자신들이 저지르지 않은 극악무도한 범죄 혐의를 씌워 기소했다며, 그 검사를 고소했다. 언론 매체는 이 사건의 세세한 내용을 보도했다. 해당 검사는 학생들의 헌법상 권리를 침해하는 해로운 논평으로 지역 사회의 인종간 갈등을 부추겼고, 무죄를 주장하는 핵심 증거들은 무시되었다. 결국 이 사건으로 해당 검찰청이 수치와 조롱을 당하게 되고, 오랫동안 공직에 종사해 온 공무원이 불명예 퇴진하게 되는 완전한 재앙이 되었다.

2006∼2007년의 노스캐롤라이나 주 더햄 카운티 지청의 전직 검사 마이크 니퐁과 듀크 라크로쎄 사건이 컴플라이언스와 어떤 관계가 있는가?

이 사례는 근거가 없고 증거가 뒷받침되지 않는 터무니 없는 주장으로부터 출발했지만 시작부터 세간의 이목을 끌기에 충분했다. 경험이 있는 검사라면 누구나 철저함과 극도의 신중한 조사 및 인내를 요구한다는 것을 안다. 동일한 상황에 있는 합리적인 사람이라면 증가가 기소를 뒷받침하지 못하며, 니퐁 검사처럼 피의자의 유죄를 절대적으로 확신하면서 이를 공개적으로 선언할 정도의 강한 신념을 지니기에는 부족하다는 점을 알았을 것이다.

이처럼 성급한 판단을 내림에 있어서 누구도 나서서 "이것은 옳지 않다"고 말하지 않았다. 더햄 검찰 지청에 필요했던 것은 바로 실내의 스컹크(skunk in the room, 악역 담당자)였다.

실내의 스컹크란 무엇이며, 컴플라이언스에 이 스컹크가 왜 그리 중요한가? 스컹크는 놀라거나 공격을 받으면 고약한 냄새를 내뿜을 수 있기 때문에 일반적으로 극도로 꺼려진다. 그들은 매우 불쾌할 수 있다. 악역 담당자는 모두 예라고 하는데 아니오라고 하는 반대 의견을 지닌 사람, 특히 다른 사람들이 그들의 말조차 듣고 싶지 않다고 하는데도 곤란한 질문을 두려워하지 않는 사람이다. 이는 기꺼이 귀에 거슬리는 말을 하여 사람들이 현실을 직시하도록 하려는 사람이다. 이런 사람이 되는 것은 유쾌한 일은 아니지만, 이런 사람이야말로 컴플라이언스에 필수적이다.

더햄 검찰 지청에는 헌법상의 권리와 책임성을 보호하고 공개적으로 일어나 목소리를 높이는 사람이 없었다. 컴플라이언스 과정에서나 더햄 지청 입장에서 심각한 잘못이 고쳐지지 않고 있음을 인식하고 그 결과를 예측할 만한 통찰력과 도덕성을 갖춘 사람이 있었다면, 그는 자신도 부당함의 일부가 되는 것을 피하기 위해 강력하게 이의를 제기하고 물러났을 것이다. 누군가의 소란한 사임은 다른 사람에게 이같은 컴플라이언스 실패와 자신은 이를 용인하지 않는다는 점에 대해 크고도 분명한 메시지를 보낼 것이다.

세계 최고 수준의 컴플라이언스는 목소리를 내는 것을 의미한다

어떤 문제가 스캔들로 비화되기 훨씬 전에 직원 등이 목소리를 낼 기회가 있어야 한다. 더구나 대부분의 문제는 훨씬 작은 규모이다. 즉, 대부분의 경우에 있어서 컴플라이언스 문제들은 대규모 회계 부정 스캔들이라기보다는 일상적인 유형의 활동과 관련이 있다. 기업은 중대한 조사가 필요한 지경에 이르도록 놓아둘 필요가 없다. 간단히 말하자면 악역 담당자가 필요하다. 악역을 맡으라. 뭔가가 옳지 않다면 그렇게 말하라. 이 문제에 대해 대화하기 시작하고, 다른 사람들과 토의하고, 당신의 입장을 알게 하라. 당신은 악역을 하고 있을 뿐이고 최종 결정이 내려지기 전에 좀 더 논의해 보기를 원하는 경우에도 무엇인가를 하라.

목소리 내기를 두려워하지 않는, 파티에서의 스컹크(악역 담당자)가 되라. 선량한 사람들이 침묵을 지킬 때 나쁜 일들이 일어난다는 점을 잊지 마라.

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